当社は社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、迅速 、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督、及び監査等委員である取締役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していく事で、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
コーポレートガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、取締役会、監査等委員会制度を採用しております。
機関・体制
当社は、2016年3月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的としたものです。
1.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む7名の取締役で構成されております。取締役会では法令で定められた事項及び経営上の重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行っております。取締役は業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会にて協議、決議を行っております。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む４名の監査等委員である取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。監査等委員である取締役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務について法令に違反する行為や不正行為が無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視するとともに会計監査人の監査の方法を点検しております。
3.執行役員制度
当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、2002年4月より執行役員制度を導入することにより、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾を解消し取締役機能の強化を図っております。
4.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。
5.連絡会/経営会議
当社は、取締役の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成され、社外取締役が委員等を務めております。
取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 15名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役会の人数 | 7名 |
| 取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 3名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定している人数 | 3名 |
監査等委員会
| 全委員 | 常勤委員 | 社内取締役 | 社外取締役 | 委員長（議長） |
|---|---|---|---|---|
| 4名 | 1名 | 1名 | 3名 | 社外取締役 |
任意の委員会
| 委員会の 名称 |
全委員(名) | 常勤委員(名) | 社内取締役(名) | 社外取締役(名) | 社内有識者(名) | その他(名) | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
指名委員会に |
指名委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外 取締役 |
|
報酬委員会に |
報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外 取締役 |
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会がその役割を実効的に果たし、適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくため、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析・評価結果を取締役会に報告しております。分析の結果、当社の取締役会において、業務執行の監督及び経営上重要な事項の承認を適切に行うための実効性が確保されていることを 確認いたしました。一方で、①株主以外のステークホルダーへの対応についての議論の活性化、②中長期的な企業価値向上のための成長戦略についての議論の活性化等といった課題について認識いたしました。今後も、課題の解決に加え、取締役会の更なる機能向上・活性化を図ることで、持続的に企業価値を向上させるべく、引き続きコーポレート ガバナンスの充実に努めます。
役員報酬
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成
当社役員の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、賞与については業績等を考慮して報酬水準を決定する業績連動報酬であります。
当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し決定しております。
ｂ．基本報酬の額、業績連動報酬（賞与）の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における報酬水準を踏まえ、報酬委員会（社外取締役が過半数で構成する）において検討を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬の割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
なお、報酬構成の割合は、基本報酬60％、業績連動報酬（賞与）40％としております。（但し、業績連動報酬（賞与）の目標達成度等が全て100％と仮定した場合の比率。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、また、各取締役の担当の役割、貢献度、業績の評価及びＫＰＩ（重要業績指標）達成率を踏まえた賞与の評価配分としております。
監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとし、業績連動報酬（賞与）は支給しないこととし、個人別の報酬額は監査等委員会の協議において決定いたします。
ｃ．業績連動報酬（賞与）
業績連動報酬（賞与）の算定方法等は、2021年２月19日開催の取締役会により決議決定しております。具体的な算定方法等は以下のとおりです。
＜業績連動報酬の算定方法＞
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標及び株主視点を反映した現金報酬とし、前年同期と比較した連結EBITDA（営業利益＋減価償却費）、連結純利益及び連結ROE（自己資本利益率）の成長率に対する達成度等に応じ、０％～200％の範囲で変動した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
業績連動報酬におけるＫＰＩ（重要業績指標）並びに業績連動報酬の計算式は、以下のとおりとする。
| KPI | 各業績評価計算式 | 業績連動報酬(賞与)の計算式 |
|---|---|---|
| ① 連結EBITDA | 当期実績÷前期実績×60％ | 役位別の年間基本報酬×業績評価係数(①連結EBITDA＋②連結純利益＋③連結ROE)＝業績連動報酬(賞与) |
| ② 連結純利益 | 当期実績÷前期実績×20％ | |
| ③ 連結ROE | 当期実績÷前期実績×20％ |
ｄ．2021年度以降の役員報酬制度の改定
当社は、2021年２月５日開催の取締役会にて報酬委員会の設置を決議したのち、同委員会における審議を経て、2021年２月19日開催の取締役会にて、2021年度以降の役員報酬制度を見直すことと決議しました。（具体的な役員報酬制度の内容は前述のとおりです。）
役員報酬制度の改定に係る具体的な審議プロセスは、以下のとおりです。
＜2021年２月開催 報酬委員会＞
・役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について審議・決議。
＜2021年２月開催 定例取締役会＞
・役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について決議。
ｅ．役員の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日
2016年3月開催の第41期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額160百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 53 | 38 | 15 | – | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
7 | 6 | 1 | – | 1 |
| 社外役員 | 4 | 3 | 0 | – | 3 |
コーポレートガバナンス・コードへの対応
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年3月26日更新)