コーポレート・ガバナンス | 日本セラミック株式会社

当社は社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督、及び監査等委員である取締役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していく事で、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

コーポレートガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、取締役会、監査等委員会制度を採用しております。

機関・体制
当社は、2016年3月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的としたものです。

1.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む7名の取締役で構成されております。取締役会では法令で定められた事項及び経営上の重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行っております。取締役は業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会にて協議、決議を行っております。

2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む４名の監査等委員である取締役で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務について法令に違反する行為や不正行為が無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視するとともに会計監査人の監査の方法を点検しております。

3.執行役員制度
当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、2002年4月より執行役員制度を導入することにより、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾を解消し取締役機能の強化を図っております。

4.指名委員会
当社の指名委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名で構成されております。取締役の選解任の決定に際しては、指名委員会に諮問し、その討議を反映するプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。

5.連絡会/経営会議
当社は、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会において、各事業部の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開する体制をとっております。また、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等をおこなっております。

取締役関係

定款上の取締役の員数	15名
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役会の人数	7名
取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	3名
社外取締役のうち独立役員に指定している人数	3名

監査等委員会

全委員	常勤委員	社内取締役	社外取締役	委員長（議長）
4名	1名	1名	3名	社内取締役

任意の委員会

	委員会の名称	全委員(名)	常勤委員(名)	社内取締役(名)	社外取締役(名)	社内有識者(名)	その他(名)	委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会	指名委員会	3	0	1	2	0	0	社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会がその役割を実効的に果たし、適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくため、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析・評価結果を取締役会に報告しております。分析の結果、当社の取締役会において、業務執行の監督及び経営上重要な事項の承認を適切に行うための実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、①株主以外のステークホルダーへの対応についての議論の活性化、②社外取締役の活用に関する議論の活性化等といった課題について認識いたしました。今後も、課題の解決に加え、取締役会の更なる機能向上・活性化を図ることで、持続的に企業価値を向上させるべく、引き続きコーポレートガバナンスの充実に努めます。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

基本原則１．株主の権利、平等性の確保
【１－４．政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社の企業価値向上に資することを目的として、取引関係・協力関係の維持、事業及び営業戦略を含め、当社株主の利益に繋がると考える場合のみ保有することを基本方針としております。こうした株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを、取締役会において毎年検証し、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど、今後の状況変化に応じ見直していきます。
＜議決権行使に関する方針＞
発行会社の経営状況、中長期的な企業価値向上策の他、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等を総合的に勘案し株主価値の向上に資するものかを判断したうえで議案ごとに精査し、その議決権の行使を判断します。

【１－７．関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う、いわゆる関連当事者間取引については、『取締役会規程』に基づき、取締役会にて事前に審議のうえその取引の是非を決議し、事後の報告を行います。なお、取引する場合の条件等については、第三者との取引と同等とします。

基本原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【２－６．企業年金のアセットオーナーとしての能力発揮】
当社では、企業年金制度を実施しておりません。

基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保
【３－１．情報開示の充実】
（i）経営理念、経営戦略、経営計画
当社は本報告「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに「真価のある製品を社会に納め人類に貢献しよう」を経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命として定めております。
中期経営計画につきましては、当社ホームページ「2015年12月期　通期決算説明会資料」に掲載のとおり策定しております。

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は本報告「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、取締役による業務執行状況の監督、及び監査等委員である取締役による適法性、妥当性の監査を通じ、経営のチェック機能を強化しております。

（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
平成28年3月開催の第41期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当期純利益を基本に報酬原資の増減を行います。その原資の中で、代表取締役が各取締役の業績等への貢献度、計画の達成状況、業界あるいは同規模の他企業の水準等を勘案のうえ配分を検討し取締役会にて決定します。監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

（iv）経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、過半を社外取締役で構成される「指名委員会」を設置しております。取締役の選解任の決定に際しては、指名委員会に諮問し、その討議を反映するプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
また、迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制確立を目指す観点より、取締役の人選は候補者が持つ業務の得意分野を通じて、一方、監査等委員である取締役の人選は、取締役会における意思決定や業務執行取締役の業務に対する管理、監督機能を果たす候補者の専門性から、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材等、財務、会計に関する相当程度の知見、並びに監視能力の有無を通じて、それぞれ総合的に選任・解任することとしております。

（v）個々の選任・指名についての説明
取締役の地位、担当及び重要な兼職の状況等については、「第４５期定時株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、当社ホームページに掲載しております。（「第４５期定時株主総会招集ご通知」）

基本原則４．取締役会等の責務
【４－１．取締役会の役割・責務（１）】
［補充原則４－１－１］
取締役会自身として経営意思決定上重要な判断・決定及び法令・定款に定められた事項を、『取締役会規程』上に決議事項として列挙し定めており、取締役会に委ねる事項を明確にしております。
その他業務の執行については、各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告すると共に、毎朝開かれる連絡会、及び必要に応じて随時開かれる経営会議において、原則として代表取締役社長及び経営陣がその業務執行状況を確認し、社内規程に準じて委任の範囲の明確化を諮っております。

【４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の選任に際して、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、当社「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、独立性の有無を判断し選任しております。これらにより選任された社外役員は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
［補充原則４－11－１］
取締役候補者の選任については、当社全部門のカバーを可能とするバランスを考慮したうえで、適正かつ迅速な意思決定に対する監視、リスク管理体制の整備・運用状況、業務執行の管理・監督機能等、取締役及び監査等委員である取締役の選任に関する方針・手続きと併せて、総合的に適材適所の観点より人材を選定しております。
［補充原則４－11－２］
取締役、監査等委員である取締役の各候補者及び重要な兼職の状況については、事業報告書に記載しているほか、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。
［補充原則４－11－３］
当社は、取締役会がその役割を実効的に果たし、適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくため、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析・評価結果を取締役会に報告しております。
分析の結果、当社の取締役会において、業務執行の監督及び経営上重要な事項の承認を適切に行うための実効性が確保されていることを確認いたしました。
一方で、①株主以外のステークホルダーへの対応についての議論の活性化、②社外取締役の活用に関する議論の活性化等といった課題について認識いたしました。
今後も、課題の解決に加え、取締役会の更なる機能向上・活性化を図ることで、持続的に企業価値を向上させるべく、引き続きコーポレートガバナンスの充実に努めます。

【４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４－２
当社は、社外取締役が会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するべく、会社内で実際の現場作業を視察・確認することで、事業の内容・状況に関する理解を深めております。また、各取締役が東京証券取引所が提供する上場会社向けeラーニングを受講しております。

基本原則５．株主との対話
【５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話促進のため、次のとおり取り組んでおります。
i　株主との建設的対話実現のため、経営企画室をその窓口として指定しております。
ii　経営企画室を中心に、総務部・経理部と意見交換のうえ、対話には代表取締役、担当取締役も適宜参加しております。
iii　下記「IRに関する活動状況」のとおりです。
iv　IR活動を通じて頂戴したご意見、ご指摘については、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる直近の連絡会や取締役会において経営企画室より報告され、関係部門にて企業価値向上に役立てております。
v　『内部者取引防止規程』に基づき、インサイダー情報については厳格に管理しております。

IRに関する活動状況

	補足説明	代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	中間決算、本決算の発表後に主に東京で行っております。	有
IR資料のホームページ掲載	当社は、投資家向け情報を「株主・投資家情報」としてホームページに掲載しております。決算情報に関しては「株主・投資家情報」の「ＩＲ資料室」及び「財務・業績情報」で、また決算情報以外の適時開示資料は「IRニュース」でそれぞれご案内しております。
IRに関する部署（担当者）の設置	担当部署：経営企画室ＩＲ担当責任者：執行役員藤原佐和子